摘要：全国股转系统于8月8日发布重要规定《股票发行问答（三）》，对于市场关注的类金融企业的挂牌融资限制，依然未予放行。新规明确规定，其他具有金融属性的挂牌公司在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。 

2016年8月8日，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（下称“《股票发行问答（三）》”），主要针对挂牌公司发行股票募集资金管理、股票发行认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资等三个方面提出了新的监管要求，意味着全国股转系统对新三板股票发行融资的监管进一步加强。本文主要从特殊类型挂牌公司融资角度，浅析全国股转系统对其他具有金融属性企业的监管要求。

根据全国股转系统2016年5月27日发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号）（下称“36号文”），“其它具有金融属性企业”（本文简称为“类金融企业”）包含小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，不包括“一行三会”（即中国人民银行，银监会，保监会，证监会）管理的企业和私募基金管理机构。

股转公司早在36号文中已明确规定暂不受理类金融企业的挂牌申请，是时已切断类金融企业登录新三板的路径。需要注意的是，即使申请挂牌的公司不属于类金融企业，但其持有类金融企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，申请挂牌也不被受理。因此，如果申请挂牌公司的控股子公司属于前述小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等行业，则该挂牌公司本身也有很大可能会被认定为类金融企业。

全国股转系统在36号文中明确了对“一行三会”监管的企业和已挂牌的私募机构股票发行业务和并购重组业务的监管要求，同时提到暂不受理类金融企业挂牌，但未提已挂牌的类金融企业能否融资，这成为此后的市场关注焦点。

对此，本次《股票发行问答（三）》予以了明确，其他具有金融属性的挂牌公司（下称“类金融挂牌公司”）在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行、重大资产重组（包括发行股票购买资产构成重大资产重组）等相关业务。

《股票发行问答（三）》对类金融企业借壳上新三板的行为进行了严格的限制：收购人在收购挂牌公司时，如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企业，或收购人自身为其他具有金融属性的企业，应当承诺完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过20%，且不成为投资对象第一大股东的除外。

简单概括上段话的要点：收购人买壳后再装入类金融资产将不被允许。具体要求是收购人在收购挂牌公司时，应承诺放弃注入类金融资产（如有的话），收购人收购壳公司后不得开展类金融业务。但是，收购人使用自有资金对类金融资产进行非控股投资，是可以的。

《股票发行问答（三）》还对非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的发行对象、募集资金用途等进行了全方位的约束和限制：

①发行对象不得以所持有的其他具有金融属性的企业相关资产进行认购；【禁止注入类金融属性资产】

②募集资金不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业；【募集资金不得用于投资类金融企业】

③如果其股东或子公司为其他具有金融属性的企业，应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给该其他具有金融属性的企业使用。【承诺不得变相为类金融企业提供资金】

④非其他具有金融属性的挂牌公司可以以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，但在购买标的或者投资对象中的持股比例不得超过20%，且不得成为投资对象的第一大股东。【允许以自有资金参股类金融企业】

《股票发行问答（三）》及前期36号文的发布，使类金融企业受到前所未有的严厉监管：在相关监管政策明确前，尚未挂牌的类金融企业不能挂牌新三板；已挂牌的类金融企业暂时不能通过新三板平台融资；其他已挂牌公司如拟开展类金融属性业务，只能以自有资金进行持股比例不超过20%的参股投资且不得成为被投资公司的第一大股东。这一系列的监管政策，体现了全国股转系统规范新三板市场融资功能，控制金融风险，同时鼓励社会资本进入实体企业的“良苦用心”。