（一）肯定说：公司可以强制归票

在张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷﹝（2017）赣民申367号﹞一案中，华电公司根据《股份认购协议》和《期权授予协议》关于“在公司股份上市交易前，张国庆承诺其所持之华电公司股份的投票与胡达保持一致”的约定，在2015年度第四次股东大会决议中将张国庆、周正康投的反对票记为同意票，张国庆、周正康起诉要求撤销该股东会决议。江西省高级人民法院认为“2015年8月20日，华电公司董事会召集主持2015年度第四次股东大会，就华电公司进行增资扩股的议案等事项进行投票表决，胡达对股东大会的各项议案均投同意票，虽然张国庆投的是反对票，但华电公司根据《股份认购协议》和《期权授予协议》，将张国庆所投票计为同意票，形成华电股东会股字（2015）第6号股东会决议，华电公司的行为符合两份协议的约定。张国庆主张即使两份协议有效，也只能追究张国庆违约责任，不能强行将其反对票统计为赞成票的申请再审理由不能成立。2015年8月20日华电公司股东大会形成股东会决议的程序符合华电公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定，张国庆、周正康要求撤销股东会决议的请求没有事实法律依据”。

江西省高级人民法院认为公司有权根据一致行动人协议的约定进行强制归票而驳回原告要求撤销股东会决议的诉请。该案件为目前检索到的支持公司可以强制归票的唯一案例。

支持肯定说的理由

肯定说认为，如果一致行动协议经过股东会决议，并且公司作为缔约主体，则可以作为公司归票的依据。

其一，公司股东会有权限在不违背强制性规定的前提下，变更决议方式、计票方式等决议形成方式。通过股东会决议变更了决议形成方式，后续可以运用该决议形成方式来形成公司意志。认为通过股东会决议的一致行动协议是一种有效的决议形成方式，可以由公司根据该决议形成方式（既一致行动协议）进行归票。变更决议形成方式的公司意志，与后续运用该等方式形成的公司意志，并非对于同一事项的意思，故不存在“未经决议形成意思时，在意思形成过程中以公司名义指示股东如何投票”的问题。

其二，就公众公司而言，公司披露签署文件后，有义务根据其披露的一致行动协议行事。一致行动人协议提交监管并公开披露之后，协议各方根据一致行动协议投票的义务已不仅是民事合同义务，更是证券法规层面的合规义务。同时，中小股东通过上述披露行为对于一致行动人协议的存在和实施具有较高信赖，该等协议与全体股东之间签署的股东协议乃至章程，存在效力上的类似性。公司依据该等协议进行归票，不违背股东及外部人士对于公司依据公开披露信息进行决议的信赖。再者，强制归票与缔约当事人在一致行动人协议中的承诺和上市公司信息披露中的承诺相符，并未损害缔约当事人的利益 [1]。

（二）否定说：公司不可以强制归票

2011年8月15日，李琦、吴文伟、唐洪三人共同签署了《一致行动协议》约定：三方在股东大会召开的前一天就待审议的所有议案达成一致，并在会议上作出一致意见相同的表决意见。如三方在会议上对议案表决意见不同，视为三方均对该议案表决回避，对该议案无投票权。

2017年5月25日，高澜股份召开临时股东会，就董事选举一事进行表决。唐洪的表决意见与李琦、吴文伟不同。其后，公司没有依照一致行动协议的约定归票，公司仍将唐洪与吴文伟、李琦不一致的表决意见计入有效表决票。

2017年5月31日，高澜股份发布公告，载明：吴文伟与唐洪之间的意见分歧可能会对公司经营决策造成重大影响；本次临时股东大会决议存在被认定为无效的风险。该公告还披露了到场见证律师北京市中伦（深圳）律师事务所就上述股东大会出具的法律意见“《一致行动协议》是股东之间的约定，公司不能根据股东之间的约定否定股东的投票权。股东的投票权是《公司法》和公司章程赋予的，有明确的法律依据，即使股东行使投票权可能违反《一致行动协议》的约定，也不影响其投票的有效性。所以，中伦出具法律意见认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”

2017年10月25日，高澜股份召开董事会。吴文伟在会议上向董事会提出疑问：“唐洪对董事选举议案表示反对，与李琦、吴文伟的共同决议不一致，该行为是否严重违反了一致行动协议？”其后董事会反馈意见为：“对于唐洪的行为，公司非有权裁判机构，无法进行裁判”。

证监会对此事件并未采取包括问询在内任何措施，该事件也未衍生出诉讼。

支持否定说的理由

否定说认为，公司不可以强制归票，理由有以下几点。

1、一致行动人协议的效力仅发生在协议当事人之间，根据合同相对性原则，协议效力不及于公司及其他股东；

2、表决权具有人身属性，不能因当事人之间的一致行动人协议而被限制或剥夺。[2]

3、公司作为组织体，其意思形成来源于决议，不应在意思未形成时，以公司名义指示股东如何投票；且未经特定程序，公司无权依其组织职权执行协议。[3]

4、公司不是司法机关，对于一致行动人协议的缔约股东之间的是非曲直，公司无权限来判断也无法作出正确判断，对违约股东的投票，公司只能如实记录股东投票和进行归票。

（三）本文所持的观点

1、公司不可以按照一致行动人协议归票，除非章程另有规定

一致行动人协议具有法律效力。一致行动人协议属于无名合同，关于一致行动人协议的性质，有的观点认为是承诺，有的观点认为是委托合同，还有的观点认为是商事性质的委托合同，但都认同协议各方协商一致签署一致行动人协议，自愿接受表决时或交易时进行一致行动的约定，不违反法律、行政法规的禁止性规定，协议有效。

根据合同的相对性原则，在一致行动人协议仅由部分股东签署时，该协议对公司和其他股东并无约束力。即便公司也为签署主体，并在一致行动人协议中约定，如果一方不按照协议约定表决，公司有权按照约定的方式进行强制归票也同样基于合同的相对性原理对一致行动人协议以外的股东不具有约束力。公司虽受协议约束，负有协助一致行动人协议目的实现的合同义务，但仍无权利或权限进行强制归票。换言之，公司可以在协议中同意股东约定按照一致方向投票的事宜，但倘若股东不按照约定投票，则超出了公司有权在一致行动人协议中同意的内容，无论协议是否约定公司可以强制归票，均不能仅通过协议来授权公司进行强制归票，而是需要回到公司法寻找解决的策略。

如果公司可以根据一致行动人协议来强制归票，无异于公司可以通过协议发行特别股，这不符合制度运行的一般逻辑。[4]如2022年的《公司法(修订草案)》第九十六条规定股份有限公司章程应当载明下列事项……(五)发行类别股的，类别股的股份数及其权利和义务，若该修订草案的上述条文生效，也仅股份有限公司且必须在章程载明的情况下才可以发行类别股。因此，一致行动人协议中约定的表决方式或表决方向，可以对缔约的股东产出约束力，但却难以直接获得组织法上的效果。

在章程对“公司可以按照一致行动人协议归票”另有规定的情况下，公司可以按照一致行动人协议归票，本质上是公司可以根据章程的规定进行归票。股东权利本质上是成员权，须依公司的程序性规范主张和行使。[5]章程是公司的根本大法，根据《公司法》第十一条规定公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。如果一致行动人协议明确约定在股东未按照约定进行表决时公司可以按照约定强制归票，且该内容经股东会决议通过上升到公司章程或章程修正案的规定，成为公司的内部治理制度，则公司在决议中可以根据章程规定按照一致行动约定进行强制归票。

此外，即使在章程中有关于一致行动人的规定，也不能在相关股东未参加决议投票的情况下直接根据章程归票，需尊重股东进行表决的权利。

2、上市公司公开披露的一致行动人协议，也不可以成为公司归票的依据

本文不认可肯定说关于上市公司公开披露的一致行动人协议可以成为公司归票依据的观点。上市公司的一致行动人协议并不因其公示而当然具有“类章程”的效果，其实质仍是缔约方之间的协议，效力具有相对性。仅根据协议强制归票可能损害公司的治理制度，即便该协议经过股东会同意通过。股东的投票不仅对自身产生影响，也可能通过影响决议的结果而对公司以及其他股东产生影响。直接根据协议归票虽然符合缔约当事人在一致行动人协议中的承诺，但可能间接影响公司以及其他股东的利益。

3、违约方违反一致行动人协议表决，公司强制归票的，股东有权以表决方式违反法律或章程为由，申请撤销决议；公司未强制归票的，不属于股东会决议的可撤销事由，股东无权申请撤销决议

根据《公司法》第二十二条第二款规定，在股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形下，股东可以请求撤销决议。在上述张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷﹝（2017）赣民申367号﹞一案中，法院认为违约方违反一致行动人协议表决，公司按照一致行动人协议归票，违约方无权要求撤销决议。法院并未分析涉案决议是否涉及《公司法》第二十二条第二款规定的可撤销情形，而是根据公司强制归票符合相关一致行动协议的约定认定决议有效不可撤销，说理方面有所欠缺，判决结果也缺乏说服力。

根据本文所持的否定说的观点，若公司章程中未明确规定公司可以按照一致行动人协议归票，违约方违反一致行动人协议表决的，公司不应强制归票，若公司按照一致行动人协议归票，违约方可以以公司表决方式违反法律或者公司章程为由要求撤销决议。

重庆市荣昌区人民法院在郭荣宽与重庆凯歌电子股份有限公司公司决议撤销纠纷﹝(2020)渝0153民初396号﹞一案中认为“本案审查的应当为决议是否违反法律、行政法规或者公司章程规定，第三人郭莉莎、古朝菊对《一致行动协议》的违反，承担的应当为对《一致行动协议》守约方的违约责任。综上本院认为会议表决方式合法有效。”该法院认为，违约方违反《一致行动协议》应承担违约责任，但不影响公司决议的效力。

在穆乐民、宋飚等与冯汝章合同纠纷﹝(2018)浙0106民初3961号﹞一案中，被告违反一致行动人协议表决，公司未按照一致行动人协议归票，原告诉至法院要求认定该决议未通过。杭州市西湖区人民法院认为“原、被告签署的《一致行动人协议》，是双方真实意思表示，在当事人之间具有一定的约束力，在协商一致的情况下，应当采取一致行动。《一致行动人协议》是建立在各方相互信任的基础之上，但作为协议中的“一致行动人”，对一致行动，应建立在全体协议签署人协商一致的意见的基础上，在协商达不成一致意见，应当允许协议签署人表达个人意愿，而非强迫”，最终法院认定公司决议有效，驳回了原告的诉讼请求。

上述重庆和浙江的2个司法案例体现出实践中倾向于认定出现一方违反一致行动人协议表决，公司不按照一致行动协议进行强制归票，决议有效不可撤销的观点。从《公司法》规定上来说，在法院审查的过程中，也无法认定公司未按照一致行动人协议归票属于《公司法》第二十二条第二款规定的可撤销情形。换句话说，股东会决议违反股东签署的一致行动人协议，无论是表决方式还是决议内容违反协议，均不属于股东会决议的可撤销事由。

在管火金与陈其活、李展华合同纠纷﹝(2016)粤0605民初14824号﹞一案中，原、被告在《一致行动协议》中约定如任何一方违反本协议的约定，擅自退出一致行动或作出违背一致行动行为的，应缴纳50万元的违约金。广东省佛山市南海区人民法院[6]认为“就本案而言，原告首先是基于其是德华公司的控股股东，代表德华公司在广东摩德娜公司的利益，才有签订并履行《一致行动协议》的基础，一致行动不能与德华公司的利益相悖。现德华公司明确表示不同意由原告代表其行使在广东摩德娜公司的股东权利，且原告亦已不再担任德华公司的法定代表人。再者，原告已于2016年5月7日与广东摩德娜公司解除劳动关系，亦提交了董事辞职申请，即原告已不再参与广东摩德娜公司决策和经营管理权等。在目前情况下，原告已不具备履行讼争协议的资格和能力。符合《中华人民共和国合同法》第一百一十条有关“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；”的规定……讼争《一致行动协议》签订后，客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的重大变化，已不能实现合同目的，原告要求解除合同，理由正当，本院予以支持……两被告作为守约方要求原告按合同约定支付50万元违约金，没有违反法律规定，本院予以支持。”

在上述提到的穆乐民、宋飚等与冯汝章合同纠纷﹝(2018)浙0106民初3961号﹞一案中，原告的另一诉讼请求为要求被告继续履行《一致行动协议》。杭州市西湖区人民法院亦认为涉案《一致行动协议》在法律上或者事实上不能履行，也不适用强制履行。有观点认为，该案不适用强制履行的根源在于股东间的协议不得干扰公司决议的效力，司法也应当充分尊重公司自治。

本文认为，一致行动人协议不适用与强制履行，上述案例除了涉及《民法典》第五百八十条规定的“法律上或者事实上不能履行”的情形，还涉及该条规定的“债务的标的不适于强制履行”的情形，指债务的性质不宜直接强制履行，基于表决权通常具有人身依附性，不能够由其他人代替履行，在性质上决定了不适用直接强制履行。其他一致行动人协议不适用于强制履行的理由，请见下文中关于“不支持强制履行的理由”的论述。

（一）支持强制履行的理由

在理论层面的讨论中，有观点认为存在判决强制履行的可能性，支持强制履行的理由主要有以下几点：

1、从性质上看，表决权作为股东权的一种，其性质完全不同于一般的人格权和身份权。一般的人格权和身份权不能被强制履行，并不意味着表决权不能强制履行。强制实际履行并不一定会侵犯股东的人身权和人格尊严。这是因为表决权不必亲自行使，当股东不亲自行使表决权时，可以委托他人代为履行。当然，也可以通过国家强制力的介入，直接依据法院判决行使表决权。总之，当原告不能获得一种替代利益以替代他在合同严格履行下所获得的利益或者原告将遭受以任何程度的精确性都难以估计的营业上的损失时，可以采取强制履行的救济方式。[7]

2、表决权已经客体化。一致行动人协议本身就表明表决权可以成为合同关系的客体，客体化的权利意味着其具有被强制履行的可能性。

3、对强制履行更谨慎的观点认为，在适用强制履行救济时，应当区分预期违约和实际违约。在召开股东会之前，违约方明确表示其将在股东会上违反协议约定行使表决权的，可以强制该股东按照约定表决，如股东仍违约则公司可以强制归票。此种情况下，强制履行在决议作出之前，不会产生影响已作出决议的效力的后果。在实际违约的情况下，公司决议已经作出，已经产生了实际效力，在此情形下不得强制履行，守约方可以要求违约方承担相应的违约责任。[8]

（二）强制履行的方式

1、禁止违约股东行使表决权，不计算其表决票，即违约股东被动弃权。该种方式可能造成投票股东达不到法定人数；仍然属于未按照约定表决方向进行表决的违约情形；以及无法实现一致人协议签署的目的等不利后果，支持强制履行的观点通常提出该方式进行讨论，但并不建议此种强制履行方式。

2、法院允许违约股东投票，但法院依照一致行动人协议约定计票，事实上变更了违约股东的投票结果。支持强制履行的观点认为相较之下，第二种做法更符合合同签订目的，是对一致行动人协议的继续履行，更具有合理性。[9]该种方式的逻辑为强制履行并非强制股东的投票行为，而是法院判决要求公司进行强制归票到达一致行动人协议实际履行的法律效果。

需要注意的是，目前尚无判决支持根据一致行动人协议强制履行的公开判决文书。

（三）不支持强制履行的理由

1、一致行动人协议的效力具有合同相对性，只约束合同当事人，不应当对公司的决议有直接的影响。

2、表决权通常具有人身依附性，不能够由其他人代替履行，在性质上决定了不适用直接强制履行。

3、在违约方实际违约且公司未按照一致行动人协议归票的情况下，股东会决议已作出且发生效力。股东投票违反一致行动人协议，不属于股东会决议的无效事由或可撤销事由。在原股东会决议仍有效的情况下，继续强制履行一致行动人协议，重开股东会不具有合理性和可行性。

4、假设原股东会决议可以撤销，强制履行需公司重新召开股东会，而根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第29条的规定[10]请求召开股东会不可诉，公司召开股东会本质上属于公司内部治理范围，法院不得根据股东请求判令公司召开股东会。由此，从判决重开股东会存在障碍的角度，判决强制履行一致行动人协议难以实现。

5、即便公司得以重新召开股东会进行表决，也可能会影响信赖原股东会决议结果的股东甚至是债权人、业务合作方之类的第三方[11]。甚至，重新表决的过程中也不排除出现违约股东以外的股东改变投票方向的情况。总之，通过重新召开股东会决议来强制履行将使公司的治理经营处于不安定的状态。

6、从一致行动制度设立的初衷来看，有学者认为一致行动制度的设置初衷更多是迎合监管的需要，其主要应用于上市公司收购监管，防止收购人借助不同马甲来分散持股，掩盖收购意图或规避其他收购监管措施。[12]进而，通过合并计算一致行动人所持有的股份，信息披露义务的主体也得以明确。一致行动制度作为一种监管策略，是为了防止控制股东滥用权利，不是要确保当事人的协议能够影响公司治理。因此，遏制控制权滥用的机制至少在理论上无法得出应当强制履行当事人所订立的一致行动人协议的结论。[13]

在一致行动人协议的违约方的赔偿损失的范围没有明确约定的情况下，应按完全赔偿原则赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失，在违约方违反一致行动人协议进行表决的情形下，守约方可能遭受的损失为股东会通过或未能通过某项决议的结果与一致行动人协议得到遵守时的情形相反而导致的公司经营中的可能的损失或股东可能遭受的其他损失。该损失可能难以被证明直接与决议相关或难以量化损失金额。为方便追究一致行动人协议的违约方的违约责任，可以明确约定违约金的数额或违约金计算方式，通过协议确认只要存在违约行为，守约方即可主张违约金来获得救济。反过来说，为避免承担过于重的违约责任，也可以避免在协议约定明确的违约金。

在刘宗民与任永生合同纠纷﹝（2020）京0112民申22号﹞一案中，北京市通州区人民法院在一审判决书中认定刘宗民违反了双方关于行使表决权时与任永生保持一致的约定，已构成违约，判决刘宗民按照约定向任永生支付违约金4000万元。在该院关于上述案件的再审裁定书中，法院认为“申请人刘宗民与被申请人任永生自愿签订《一致行动协议》、《合作协议》及《补充协议》，均系双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效……违约方主张违约金过高的，应当依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，以违约造成的实际损失为基准，根据公平原则和诚实信用原则，综合衡量合同履行程度、当事人过错、预期利益、当事人缔约地位强弱、是否使用格式合同或条款等多项因素予以确定……上述内容并非格式合同或条款，从内容看双方承担根本违约责任的标准实质相同，即均为4000万违约金，体现出双方当事人缔约地位均衡，对合同内容进行了充分协商。现申请人未提交证据证明约定的违约金过分高于造成的损失，故原审依照合同约定判令申请人承担4000万元违约金并无不当。”

本文认为，上述案例约定的违约金较高，法院考虑到违约义务的对等性以及其他因素未对高额的违约金作出调整，是一个比较少见的情况。实际中，法院根据法律的相关规定，根据案件的实际情况对高额的惩罚性违约金作出调整还是比较常见的。但在对约定金有明确约定的情况下，证明违约金过分高于造成的损失的举证责任由违约方承担，更有利于守约方追究违约方的违约责任，也便于以约定的相对较高的违约金给缔约方造成心理压力，使其更倾向于履行一致行动的约定。

《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[二]》中关于违约金调整的观点认为，赔偿性违约金的实质是损害赔偿总额预定，而惩罚性违约金才是真正的违约金。基于违约金酌减规则的规范目的，其适用于惩罚性违约金，而不应适用于赔偿性违约金。认定违约金是否过高还应当结合合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量。在调整违约金额时，也应考虑当事人是否为商事主体，该交易是否为商事交易。如果属于商事主体从事的商事交易，则在认定违约金过高过低时，应更为谨慎[14]。

由于合同的相对性原则，一致行动人协议只能约束协议各方，无法在缔约股东将股权转让后继续约束受让方的表决行为。为了维持控制权的稳定，避免因股权转让而导致一致行动人协议的目的落空，一致行动人协议可能会约定限制协议中各股东转让股权。如限制退出一致行动人协议的期限或限制受让方范围为一直行动协议的其他签署方，或要求出让方转让股权时约定受让方承接一致行动义务。

《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以自由转让股权，股东向股东以外的人转让股权在没有不同意转让的股东要求购买或其他股东行使优先购买权时，可以向股东以外的人转让，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法》第一百三十七条的规定，股份公司股东持有的股份可以依法转让。股东有权自由处分其持有的股份。2022年的《公司法(修订草案)》也在第一百六十八条中增加了“股份有限公司的股东持有的股份……公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定。”

根据上述规定，若公司章程中未另有限制性约定，仅在一致行动人协议中约定对股权转让进行限制恐怕难以控制一致行动人转让股权，仅可以约定违约条款，追究违约方的违约责任。

即便公司章程中规定对一致行动人协议涉及的股权转让进行限制，是否可以具有约束一致行动人的转让行为的效力，也有待讨论。一方面，《公司法》和公司法修订草案中规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。另一方面，公司章程可以限制的范围很广，但限制必须符合立法目的和法律强制性规定，公司章程限制不得过于严格，不能造成股权转让极度困难或根本不可能，更不得禁止股权转让。公司章程虽未直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让不能实现，这属于变相禁止股权转让自由，应认定无效。[15]

实践中，一致行动人协议的合同效力已得到广泛认可。在出现违约情形时，要求违约方承担违约责任也有法律上的依据。但对于一致行动人协议是否能作为公司强制归票的依据，是否能强制履行？法律未有明确的规定，实践中也有不同看法。

文本认为部分股东签署的一致行动人协议不能作为公司强制归票的依据，即便该协议已经通过股东会决议。仅在章程中有规定时，基于《公司法》第十一条规定的章程的约束力，公司才能按照一致行动协议进行强制归票。否则，在章程中未有规定的情况下，公司自行按照一致行动人协议归票，而违背违约股东的真实意志违反了《公司法》第四条“公司股东依法享有……参与重大决策和选择管理者等权利”和《公司法》第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，股东可依据《公司法》第二十二条第二款规定，以表决方式违反法律或者公司章程为由，请求法院撤销股东会决议。同时，基于上文分析的种种原因，根据《民法典》第五百八十条的规定，因存在“法律上或者事实上不能履行”或“债务的标的不适于强制履行”的情形，一致行动人协议通常不适合强制履行。

在实务涉及需签署一致行动人协议时，为保证履行，建议尽量在章程中对一致行动人协议进行规定，否则需考虑出现违约后无法强制归票和无法强制履行的风险。同时，建议用明确的违约金条款来增加违约的心理压力，减少违约倾向，以及在出现违约时弥补损失。

附录

[1] 顾海啸、李欣妍：《“一致行动协议”约束力研究》。

[2] 王兆磊、徐李结晶：《违反一致行动协议的法律后果》。

[3] 顾海啸、李欣妍：《“一致行动协议”约束力研究》。

[4] 周游：《公司法语境下决议与协议之界分》，《政法论坛》第37卷第5期，2019年9月，第111页。

[5] 王军：《中国公司法》（第二版），第311页。

[6] 原广东省南海市人民法院。

[7] 梁上上：《表决权拘束协议：在双重结构中生成与展开》，《法商研究》2004年第6期，第100页。

[8] 高哲远：《论表决权拘束协议》。

[9] 张东平、陈信良：《浅析股东表决权拘束协议的强制履行》。

[10]《全国法院民商事审判工作会议纪要》第29条【请求召开股东（大）会不可诉】公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判令公司召开股东（大）会的，人民法院应当告知其按照《公司法》第40条或者第101条规定的程序自行召开。股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

[11] 虽然《民法典》第八十五条规定了股东会决议被撤销后营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，但对正在与公司建立民事法律关系过程中的善意相对人以及形成的民事法律关系后仍需公司进一步合作支持善意相对人，其面对前后矛盾的公司决议，可能难免受到损害。

[12] 刘燕、楼建波《企业并购中的资管计划———以 SPV为中心的法律分析框架》，《清华法学》2016年第6期。

[13] 周游：《公司法语境下决议与协议之界分》，《政法论坛》第37卷第5期，2019年9月，第110页。

[14] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编，《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[二]》，第780-781页。

[15] 古锡麟、李洪堂：《股权转让若干审判实务问题》，《法律适用》2007年第3期。